W dniu 22 kwietnia 2026 r. Pan Edmund Kozak – Prezes PRK Doradztwo Giełdowe sp. z o.o. wystąpił na Webinarium zorganizowanym przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych „Zmiany w MAR – raportowanie procesów rozciągniętych w czasie”.
Podczas Webinarium prelegenci omówili następujące zagadnienia:
- Wybrane dane statystyczne z dotychczasowej praktyki rynku polskiego
- „Rozciągnięta poufna” w liczbach
- Najczęstsza tematyka
- Informacje poufne wieńczące poszczególne etapy
- Nowe regulacje
- Stan prac legislacyjnych
- Najważniejsze zmiany
- Katalog informacji rozciągniętych w czasie
- Praktyczne konsekwencje dla spółek
- „Prawdziwa” informacja poufna w spółce i jej konsekwencje
- Ryzyko zbyt późnej identyfikacji informacji poufnej
- Niezbędne zmiany w procedurach
Pan Edmund Kozak – Prezes PRK Doradztwo Giełdowe sp. z o.o. wystąpił w 1. części Webinarium.
Omówił, a jaki sposób w PRK Doradztwo Giełdowe sp. z o.o. analizowaliśmy bazy raportów bieżących spółek giełdowych, aby określić, jak często w praktyce spółek notowanych na rynku regulowanym GPW występują poszczególne procesy rozciągnięte w czasie, w szczególności te o których mowa w Załączniku I do Rozporządzenia Delegowane Komisji (UE) z dnia 8 kwietnia 2026 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych w rozciągniętych w czasie procesach i opóźnienia podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych.
1) Wskazał, iż w pierwszym podejściu do analizy wybrano raporty spółek należących do indeksu mWIG40 (przed marcową rewizją indeksów) – łącznie prawie 3.400 raportów. Przedstawił, jaki udział w tej grupie przypadał na informacje poufne, informacje bieżące, notyfikacje na podstawie art. 19 Rozporządzenia MAR, zawiadomienia dotyczące znacznych pakietów składana na podstawie art. 70 Ustawy o ofercie publicznej (…), wykazy akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na walnych zgromadzeniach i inne uregulowania. Analizie poddano przede wszystkim informacje poufne, które stanowiły 43% wymienionych raportów.
Pan Prezes wskazał na problemy i ograniczenia stosowanej metody, w tym na ogromne zróżnicowanie liczby informacji poufnych identyfikowanych przez różne spółki (od rzędu 5 informacji średniorocznie, do rzędu 50 zidentyfikowanych informacji poufnych średniorocznie w przypadku niektórych spółek), publikowanie przez niektóre spółki raportów bieżących wyłącznie z podstawy prawnej inne uregulowania, nieprawidłowe wskazania podstawy prawnej w treści raportu bieżącego i inne.
Analizowane raporty staraliśmy się w PRK przypisać (manualnie) do wykazu zdarzeń z Rozporządzenia Komisji Europejskiej, ewentualnie stwierdzić, które z tych raportów dotyczą procesów przewlekłych nie ujętych wykazie.
2) Drugim podejściem było zadawanie do bazy raportów pytań o raporty, które w tytułach miały dla przykładu dywidendę, podział zysku, pokrycie straty – standardowo dla okresu dwuletniego (2024-2025). Uzyskiwaliśmy tutaj nieco inny rodzaj danych, bo nie wchodziliśmy w treść raportów, a
tylko uzyskiwaliśmy zestawienie: listę raportów spółek z danego indeksu WIG20, mWIG40 i sWIG80, a nawet dla całego WIG-u, mających w tytule dywidenda, podział zysku, pokrycie straty. I mogliśmy wybierać i analizować treść takich raportów.
3) Trzecie podejście poległo na sprawdzeniu, w treści ilu raportów z informacjami poufnymi występuje wyrażenie, które może wskazywać, iż ten raport jest elementem procesu rozciągniętego w czasie (np. wyrażenie „w nawiązaniu do…”). Pan Edmund Kozak wskazał, iż zdajemy sobie sprawę z ograniczenia takiego podejścia, niemniej wydaje się, że pozwala ono przynajmniej oszacować, jaka część publikowanych raportów należy do procesów rozciągniętych w czasie.
Okazało się, że tego typu wyrażenia występowały w 47% spośród 4.463 raportów zawierających informacje poufne, opublikowanych przez spółki należące do indeksu WIG140 w latach 2024-2025.
Przedstawiony przez Prelegenta wniosek był taki, iż ze względu na to, że w pierwszym z raportów stanowiących pewien ciąg raportów powiązanych zwykle nie występowało wspomniane wyżej wyrażenie, to można szacować, że:
ponad 50% raportów z informacjami poufnymi
dotyczyło procesów rozciągniętych w czasie.
Prezes Edmund Kozak zwrócił uwagę, iż analizując raporty bieżące spółek giełdowych zauważamy, że obejmują one raportowaniem procesy szersze niż przedstawione w Rozporządzeniu z dnia 8 kwietnia 2026 r., a procesy przedstawione w tym Rozporządzeniu stanowią w zasadzie podprocesy tych intuicyjnie rozumianych szerokich procesów rozciągniętych w czasie. I to co poddawaliśmy w PRK analizie liczbowej, to właśnie te szerokie procesy. I zwracaliśmy przy tym uwagę na momenty, w których raportowane informacje stanowią zdarzenia końcowe określone w Rozporządzeniu z 8 kwietnia 2026 r., bądź nie stanowią tych zdarzeń.
Przedstawiono przykłady – z praktyki – sytuacji, w której identyfikowaliśmy podprocesy i przeplatanie się procesów.
Następnie Prelegent omówił szerzej, w jaki sposób w praktyce raportowane są zdarzenia zaliczane do najczęściej spotykanych grup procesów rozciągniętych w czasie.
Wskazał, iż do grupy umów zakwalifikowaliśmy 447 raportów bieżących z lat 2024-2025 spółek należących do indeksu mWIG40. Tak więc:
grupa „umowy” stanowiła około 30%
wszystkich analizowanych informacji poufnych.
Zwrócił uwagę, iż umowy raportowane są z zasady po ich obustronnym ich podpisaniu, po czym publikowane są informacje o kolejnych zdarzeniach dotyczących tych umów np.:
- zawieranie aneksów (86 raportów dla mWIG40, 2024-2025), w tym “umowy zmieniające”,
- zdarzenia poprzedzające zawarcie aneksu np. wyrażenie przez zarząd intencji zawarcia z pożyczkodawcą aneksu zwiększającego wartość umowy pożyczki, wystosowanie do kontrahenta wezwania do podjęcia renegocjacji wieloletnich umów na dostawy, zakończenie negocjacji aneksu do umowy,
- spełnienie się warunków zawieszających do umów warunkowych,
- odstąpienia od stosowania wybranych warunków umów o finansowanie (tzw. waiver letters)
- zawarcie transakcji zabezpieczających ryzyko zmiennej stopy procentowej w związku z zawarciem umów kredytu (transakcje terminowe SWAP na stopę procentową),
- częściowa przedterminowa spłata kredytów,
- dokonanie spłaty ze środków własnych spółki finansowania udzielonego spółce przez banki,
- podpisanie warunkowego odbioru podprojektu,
- wzajemne doręczanie sobie przez spółkę i drugiego właściciela spółki współzależnej oświadczenia o przyjęciu oferty kupna,
- odrzucenie przez zarząd propozycji, na mocy której wykonawca zażądał podwyższenia wynagrodzenia z umowy,
- podpisanie porozumienia o zakończeniu współpracy z podmiotem, który był wybrany do prac nad rozwojem projektu,
- trójstronne porozumienie o zakończeniu współpracy w zakresie potencjalnej integracji kapitałowej
i tym podobne.
Odnosząc się natomiast do zdarzeń poprzedzających podpisanie umów Prelegent wskazał, że wśród raportów spółek z WIG w latach 2024-25 raporty zawierające w tytule wskazania na negocjacje, listy intencyjne i „term sheet” pojawiły się 160 razy, co stanowiło niespełna 2% informacji poufnych.
Tak więc:
negocjacje, listy intencyjne i „term sheet”
to około 2% informacji poufnych.
Kolejnymi po umowach raportami, które miały duży udział w ogólnej liczbie raportowanych informacji poufnych były raporty dotyczące
- wyników finansowych (pozycja 11 w wykazie zdarzeń końcowych z Załącznika I do Rozporządzenia z dnia 8 kwietnia 2026 r.) – prawie 24% informacji poufnych,
- zdarzenia dotyczące odkupu (pozycja 7) – prawie 12% informacji poufnych,
- dywidendy (pozycja 9) – prawie 9% informacji poufnych.
Stosunkowo duży udział w liczbie informacji poufnych – po ponad 4% – miały też raporty z dalszych punktów wykazu z Rozporządzenia z 8 kwietnia 2026 r.
- udział w procedurze udzielania zamówień publicznych – pozycja 24,
- postępowania administracyjne – pozycja 31.
Prelegent wskazał ponadto na:
- połączenia przedsiębiorstw (pozycja 2 w wykazie) i podobieństwa w raportowaniu tych procesów z raportowaniem procesów podziału – prawie 3% informacji poufnych
oraz
- podwyższenia kapitału i emisję nowych instrumentów (pozycja 5 i 6 w wykazie) – łącznie prawie 5% raportowanych informacji poufnych.
